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継続登記につきまして
先日数年ぶりに「継続登記」のご依頼を頂きました。
これは「解散登記」をし、通常は二か月目以降に「清算結了登記」をし、会社を消滅させるところを消滅させず復活させる登記に当たります。
ここで一つ疑問に感じたのが、解散当時取締役会設置会社であり、継続させる時には、原則取締役会設置会社で復活させるという法務省の見解があり、今回のご依頼は取締役会を設置させず、代表者様一人で復活させるというものでした。
果たしてこれが可能がどうか…
継続を決議する株主総会で機関構成の定款変更、代表者様一人だけの役員の選任、譲渡制限の承認機関が取締役会となっておりましたので承認機関の変更と合わせて申請し、問題なく手続き完了致しました。
当事務所は会社関係の登記を数多く手掛けておりますが、登記は奥が深いのでまだまだ勉強の日々です…
吸収合併登記につきまして
先日、いつもご利用いただいております会社様より吸収合併のご依頼を頂戴致しました。
今までも吸収合併は何度も経験はあるのですが、今回は簡易合併+略式合併という双方の会社共に株主総会決議を省略する形式でした。
ここで「略式合併の要件を満たすことを証する書面」として消滅会社の株主名簿を添付するのですが、消滅会社の代表者が「原本に相違ないこと」を証明するならその日付は合併の効力発生日ではダメです。なぜなら効力発生日の午前0時に会社が無くなっているから、無くなっている会社の代表者が証明するのはおかしいからとなります。
その場合、存続会社の代表者が証明するか、もしくは効力発生日の前日までに消滅会社の代表者が証明した書面が必要となります。
組織再編の登記は会社関係の登記でも奥が深く、準備する書類も多くなります。そのような難解な手続きも当事務所は経験豊富ですのでご安心してお任せ下さい!
監査等委員会設置会社への移行の登記につきまして
先日初めて監査等委員会設置会社への移行の登記のご依頼をいただき、無事手続き完了致しました。
監査等委員会設置会社へ移行するとそれと同時に派生的に以下の登記が発生します。
①監査役設置会社の定めの廃止
②監査役会設置会社の定めの廃止
③取締役、監査役、代表取締役の変更
④取締役会設置会社の定めの設定
⑤会計監査人の変更、会計監査人設置会社の定めの設定
⑥重要な業務執行の決定の取締役のへの委任に関する事項の設定
⑦監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの廃止
⑧非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の変更
⑨役員等の会社に対する責任の免除に関する規定の変更
※特に③においては、重任もしくは退任・就任となるケースが混在し、それに附随して必要となる書類も変わりますので注意が必要です。
まだ昨年施行されたばかりの制度ですので、ご依頼も少ないですが、このような新しい制度にも当事務所はスムーズに対応可能ですので、お気軽にご相談下さい!
法人(会社)登録印について
会社設立時もしくは代表者が変わる時には、会社の実印を法務局へ登録しなくてはなりません。その際、辺の長さが1センチを超え、3センチ以内の正方形の中に収まるものでなければならないという大きさだけ決まりがあります。
逆に言いますと大きささえ収まれば角印だろうと丸印だろうと何でも大丈夫です。極端な話し、個人で使っている印鑑をそのまま会社の印鑑として登録することも可能です。
これは、例えばどうしても早く会社を作りたい、しかし印鑑の製作が間に合わないというような時にとりあえず手元にある印鑑で登録してしまい、後日印鑑が出来上がったら変更するということも可能です。
どのようなことでも諦めずとりあえず当事務所へご相談下さい。
株式会社設立時の資本金の払込について
株式会社の設立時に資本金を原則発起人の口座へ払込む必要性があるのですが、払込む際に発起人以外の名義(発起人にならない取締役や全くの第三者)で払込んで来られる方が結構いらっしゃいます。
発起人以外の名前で資本金が入ってしまっているので、一見手続きできないのでは・・・
と思うのですが、全く問題なく手続き可能です。
設立時の資本金の払込みは払込み名義人が重要ではなく、払込む日付、金額及び口座名義が重要となります。
本来の発起人が自己資金ではなく、借入で出資するこもあるので名義は重要視されていないということでしょう。
当事務所では、このようなイレギュラーなケースにも多々経験がございます。ご安心してお任せ下さい。