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吸収合併登記の株主リストの作成者について
吸収合併の登記申請時に添付する株主リストの作成者について、吸収合併存続会社は当然存続会社の代表取締役が作成するのですが、要注意なのは吸収合併消滅会社の株主リストについても存続会社の代表取締役が作成する点です。
（ちなみにもう一つ要注意なのは、事例は少ないかと思うのですが、株式会社から持分会社へ組織変更するケースも組織変更後の持分会社の代表社員が作成する点です）
効力発生時までは消滅会社は当然存続しており、消滅会社の代表取締役が作成すべきだと思うのですが、統一見解として、そのような結論になっています。
登記官に理由を確認したところ登記懈怠等で何年も経過してから登記申請する時に消滅会社の代表取締役が亡くなっていたりした際に誰が作成するのかという問題になるからとのことです。
それならば、個人的には存続会社及び消滅会社の代表取締役どちらが作成してもよいとするのが、正しい判断だと思うのですが、正直よく分からない結論です…
役員の任期満了につきまして
役員の任期が満了すると変更が無くても（重任）手続きが必要となります。
原則は取締役は２年、監査役は４年なのですが、非公開会社に関しては最長１０年までこの期間を伸長することが可能です。
会社の規模が大きくない場合は、通常１０年としていることが多く、ついついこの手続きが忘れがちになります。
当事務所では、一度ご依頼頂いた会社様には無料でこの任期管理を行い、任期満了時にご連絡を差し上げておりますので、手続きを怠ってしまうということを防ぐことができます。
もちろんご連絡を差し上げた時点で、当事務所にご依頼頂くか、ご自身で手続きをされるか、別の司法書士事務所にご依頼されるかご判断頂いておりますので、強制力は全くございません。その点はご安心頂ければと思います。
委任状の日付と登記原因日の関係について
不動産登記の「委任状」を作成する場合、登記原因の日付（例えば、不動産の売買による所有権移転日）より前の日付で委任状を準備して登記申請できるかという問題があります。
※例えば、平成３０年４月１３日売買の場合の委任状の委任日が平成３０年４月１日といったような場合
以前は見解が分かれており、認められていない法務局もあったのですが、現在は、統一見解が出ており、委任状の委任欄の記載が登記原因証明情報を援用している場合（平成〇〇年〇月〇日付登記原因証明情報記載の通りの所有権移転登記申請に関する一切の件等）を除き、登記事項が全て記載されていれば認められております。
※商業登記では現時点でも認められておりません。
これは例えば、不動産売買の場合で残代金決済時に当事者が欠席し、事前に委任状を頂く場合に意味を成してきます。
この場合には事前に頂く訳ですから委任日は当然移転日より前になるわけです。上記が認められないと本来の委任日ではない日付で委任状を準備しなくてはならず、実態に沿わないものとなってしまいます。
債権の現物出資につきまして
現金以外を出資し、増資することを「現物出資」というのですが、最近多いご依頼が会社に対する貸付（債権）を出資に充てるというものです。
５００万円以下の債権を出資に充てるのでしたら通常の現金による出資と大差はありませんので、問題ないのですが、５００万円を超える場合は注意が必要です。
この場合、債権の客観的な評価を得るために原則裁判所へ「検査役」を選任してもらい、調査を受ける必要性があります。当然、その場合は費用と時間が余計にかかります。
そのため、通常はこの方法を取らず、他の代替手段を取るのですが、多いのが「弁護士、公認会計士、税理士等」の証明を受けるというものです。
当事務所では、町田というエリアにも拘わらず日々難解な案件に対応しております。
どうぞご安心して、まずは当事務所の無料相談をご利用なさってください。
総株主の同意を要する場合の株主リストについて
平成28年10月1日付の商業登記法規則改正により、「株主総会議事録」を添付する際は「株主リスト」も添付する必要性があります。
これは日々よくあることなので、忘れることはないかと思うのですが、総株主の同意を要する変更事項の際は、注意が必要です。
これは商業登記法規則第61条2項のところなのですが、通常の（規則第61条3項）の株主リストとは内容を少し変える必要性があり、株主全員の記載も必要になってきます（持株数上位10名や議決権3分の2に達するまででは足りません）。
実務上よくあるのは、普通株しか発行していなかった会社が総株主の同意を得て、一部を種類株に変更するといったケースです。当然その際は、定款変更を伴いますので、株主総会の決議が必要となり、規則61条3項の「株主リスト」が必要なのですが、それ以外に規則61条2項の「株主リスト」も必要となってきます（文言の工夫で一通で済ませることは可能）。
当事務所では上記のようなレアケースも多数取取り扱っておりますので、ご安心してご相談頂ければと思います。
